Escisión de sociedad con neutralidad fiscal: una solución inteligente

Reestructurar una empresa sin tensiones ni costes fiscales excesivos es posible. La escisión de sociedad, especialmente bajo el régimen de neutralidad fiscal, se presenta como una herramienta eficaz para garantizar la continuidad del negocio familiar y evitar conflictos futuros.

¿Qué es la escisión de sociedad?

La escisión societaria es un proceso mediante el cual una empresa divide su patrimonio para transferirlo, total o parcialmente, a otras sociedades. Puede implicar la disolución de la sociedad original o su continuidad con una parte del patrimonio.

Existen diferentes tipos:

• Escisión total: la sociedad se disuelve y transmite todo su patrimonio a otras entidades.
• Escisión parcial: parte del patrimonio se transfiere a otras sociedades, sin que la original desaparezca.
• Segregación: una rama de actividad se separa y se aporta a una nueva entidad.

¿Por qué optar por una escisión con neutralidad fiscal?

Cuando una empresa familiar afronta un relevo generacional, la gestión compartida puede generar conflictos. Aquí es donde entra la escisión de sociedades con neutralidad fiscal, especialmente si se desea:

• Evitar bloqueos societarios entre hermanos.
• Permitir la gestión autónoma de cada rama familiar.
• Preservar la continuidad empresarial sin fricciones internas.
• Optimizar la planificación patrimonial y sucesoria.

La Dirección General de Tributos (DGT) ha validado este tipo de operaciones, como en las consultas vinculantes V0155-25 y V0223-25, siempre que se cumplan ciertos requisitos fiscales.

Impuestos con neutralidad fiscal

En una escisión total proporcional, como la que describen las consultas vinculantes V0155-25 y V0223-25, el patrimonio de la sociedad se reparte entre nuevas entidades, en proporciones idénticas a las que tenían los socios en la sociedad original. Eso permite que, una vez fallecidos los progenitores, cada hijo pueda recibir el 100 % de «su» sociedad sin cruzarse en el camino de sus hermanos.

¿Y los impuestos? Tranquilidad. Si se cumplen las condiciones exigidas (motivación económica legítima, continuidad de actividad, reparto proporcional), la operación:

• No tributa en el Impuesto sobre Sociedades ni en IRPF.
• Queda exenta en el ITP y AJD, tanto en la modalidad de operaciones societarias como en la de transmisiones onerosas y documentos notariales.
• No genera Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (plusvalía municipal).

Además, se mantienen los valores fiscales y las fechas de adquisición originales, tanto para las sociedades como para los socios, lo que evita impactos futuros inesperados.

Requisitos para la escisión de sociedades con neutralidad fiscal

Para que la operación esté amparada por el régimen especial de neutralidad fiscal, se deben cumplir condiciones como:

• Existencia de motivos económicos válidos (no puede ser solo el ahorro fiscal).
• Mantenimiento de la actividad económica por parte de las sociedades resultantes.
• Proporcionalidad en el reparto del patrimonio entre los socios.
• Continuidad en los valores fiscales y fechas de adquisición.

⚖️ Importante: El objetivo debe ser organizar, racionalizar o garantizar la continuidad del negocio, y no obtener beneficios fiscales sin causa legítima.

Ha reiterado El Tribunal Supremo

Ejemplo práctico: escisión parcial de sociedad con inmuebles

Una sociedad posee varios inmuebles alquilados y decide hacer una escisión parcial, trasladando una parte del patrimonio inmobiliario a una nueva entidad que será gestionada por uno de los hijos. Este enfoque:

• Permite que cada hijo gestione sus propios activos.
• Mantiene la actividad de arrendamiento.
• Cumple los criterios fiscales si se acredita el motivo económico.

Este tipo de escisión con inmuebles es común en patrimonios familiares que desean separar responsabilidades y evitar conflictos.

Escisión de empresa y trabajadores: ¿qué ocurre?

En una escisión, los trabajadores pueden verse afectados si cambian de empleador. La legislación laboral establece que deben mantenerse sus derechos laborales y antigüedad. El nuevo empleador (la sociedad beneficiaria) asume la relación laboral, respetando las condiciones existentes.

Preguntas frecuentes sobre la escisión de sociedad

¿Qué es una sociedad escindida?
Es la entidad original que transmite parte o todo su patrimonio a otras sociedades como parte del proceso de escisión.

¿Se pueden escindir sociedades con deudas?
Sí, pero se deben tener en cuenta los derechos de los acreedores, que pueden oponerse si se ven perjudicados.

¿La escisión afecta al Impuesto sobre Sociedades?
No, si se acoge al régimen de neutralidad fiscal y se cumplen los requisitos exigidos.

¿Qué pasa con los inmuebles durante una escisión?
Se pueden transferir siempre que estén ligados a una actividad económica y se respeten los valores fiscales.

¿Es posible hacer una escisión entre familiares sin pagar impuestos?
Sí, siempre que exista una motivación económica real, como reorganizar la gestión patrimonial entre herederos.

Conclusión: anticiparse con inteligencia

Desde nuestro despacho profesional, recomendamos valorar la escisión de sociedad como una herramienta clave en la planificación empresarial y sucesoria. Escindir antes de heredar puede evitar conflictos, proteger la actividad y generar una estructura empresarial más eficiente… sin cruzar líneas rojas ni asumir cargas fiscales innecesarias.