Responsabilidad de los socios tras una reducción de capital: límites, condiciones y buena fe
La responsabilidad de los socios por deudas anteriores a una reducción de capital no es automática ni se presume sin más. Así lo ha recordado el Tribunal Supremo en su reciente sentencia de 21 de mayo de 2025, donde analiza el alcance del artículo 331 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y subraya la importancia de la buena fe y el cumplimiento de requisitos legales.
El artículo 331 LSC establece que, cuando una sociedad reduce su capital y devuelve aportaciones a los socios, estos pueden responder solidariamente de las deudas sociales anteriores, hasta el importe recibido, y durante un plazo de cinco años.
Pero esta responsabilidad no es directa ni automática. Para que exista, deben cumplirse condiciones estrictas:
La deuda debe ser anterior a la reducción.
La sociedad debe haber incumplido la obligación de pago.
El acreedor debe acreditar esa situación antes de dirigirse contra los socios.
La sentencia del Supremo: claves del caso
Un acreedor reclamó 90.000 € a una socia minoritaria, basándose en el artículo 331. Sin embargo, el Supremo desestimó la acción. Estas son las razones más relevantes:
Existencia de una reserva adecuada (2.609.000 €) constituida conforme al artículo 332 LSC para responder de deudas anteriores.
Falta de prueba de insuficiencia de la reserva.
No constaban intentos reales de cobro frente a la sociedad, más allá de un simple requerimiento formal.
La demanda se dirigió solo contra la socia minoritaria, ignorando a otros socios con mayor percepción (uno de ellos, hermano del demandante, recibió más de 4,5 millones).
El ejercicio de la acción fue extemporáneo y oportunista, justo antes de que venciera el plazo de 5 años.
El criterio del Tribunal Supremo
El Alto Tribunal recuerda que el artículo 331 LSC no ampara acciones directas y automáticas contra los socios. La responsabilidad requiere una actuación proporcionada, justificada y de buena fe.
Para que la acción prospere, deben cumplirse estos requisitos:
Deuda anterior a la reducción de capital
Incumplimiento real de la sociedad
Reserva insuficiente debidamente acreditada
Actuación con buena fe, sin abuso del derecho ni mala fe procesal
¿Está planificando una reducción de capital con devolución de aportaciones?
En estos casos, es esencial blindar jurídicamente a los socios frente a posibles reclamaciones. Recomendamos:
Analizar todas las deudas anteriores no prescritas
Constituir una reserva suficiente y documentada
Contar con asesoramiento legal especializado
Valorar los riesgos reales de una acción de responsabilidad solidaria
Preguntas frecuentes (FAQ)
¿Cuándo responde un socio por deudas tras una reducción de capital?
Cuando recibe devoluciones y la sociedad no paga deudas anteriores, siempre que no exista reserva suficiente y se actúe dentro de los 5 años.
¿Qué función tiene la reserva del artículo 332 LSC?
Proteger a los acreedores de deudas anteriores mediante una dotación económica que garantice el pago, evitando así acciones contra los socios.
¿Qué pasa si no se intenta cobrar primero a la sociedad?
La acción contra los socios puede decaer si no se acredita un intento real de cobro previo a la sociedad.
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