Lo que debemos saber de las Actas de las Juntas de sociedades
Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles se deben consignar en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias que indica la Ley. Cuando el acta se deba formalizar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, su redacción queda sometida al cumplimiento de una serie de requisitos y contenidos de obligada inclusión, de forma que la falta de alguno de ellos impedirá su inscripción.
Los acuerdos que la junta de accionistas adopte, así como todas las circunstancias relativas a la reunión deben quedar recogidas en el acta, que se convierte en el documento decisivo a partir del cual se puede conocer lo sucedido en la reunión de la junta, se elevan a público aquellos acuerdos que así deban recogerse por ser obligatoria su inscripción en el Registro Mercantil, y permite controlar si los acuerdos han sido tomados válidamente. El acta de la junta se convierte así en un documento fundamental y obligatorio en toda sociedad mercantil.
Los arts. 202 y 203 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y los arts. 97 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) contienen el régimen legal relativo a las actas.
Contenido del acta
En lo que respecta al contenido del acta, que debe extenderse o transcribirse en el libro de actas correspondiente, el art. 97 del RRM enumera las circunstancias que debe recoger, cuya observación es especialmente importante cuando el acta debe ser la base sobre la que se otorga la escritura pública que contiene un acuerdo que debe inscribirse en el Registro Mercantil, tal es el caso de acuerdos relativos a ampliaciones de capital, modificaciones del objeto social, cambio de domicilio, etc.
Así, los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles se deben consignar en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las siguientes circunstancias:
1.ª Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reunión.
2.ª Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal. Si se tratara de Junta General o Especial de una sociedad anónima, se indicarán el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio de convocatoria.
3.ª Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.
4.ª En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta o Asamblea es universal, se hará constar, a continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos.
En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.
5.ª Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
6.ª El contenido de los acuerdos adoptados.
7.ª En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos.
Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo.
En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.
8.ª La aprobación del acta.
Además de estas menciones es importante recordar que la lista de asistentes debe figurar al comienzo del acta o adjuntarse por medio de anejo firmado por el secretario con el Visto Bueno del presidente. Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.
Una vez elaborada el acta debe procederse a su aprobación y firma.
Sociedades unipersonales
Las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias 1.ª y 6.ª del apartado anterior, así como si la decisión ha sido adoptada personalmente o por medio de representante.
Aprobación del acta
Las actas de Junta o Asamblea se aprobarán en la forma prevista por la Ley o, en su defecto, por la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión.
Las actas del órgano colegiado de administración se aprobarán en la forma prevista en la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente.
Una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.
Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, se consignará en ella la fecha y el sistema de aprobación.
Acta notarial
Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con 5 días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el 1% del capital social en la sociedad anónima o el 5% en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.
El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.
Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.
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