Fusión por absorción e Impuesto sobre Sociedades: guía completa

A medida que las empresas realizan fusiones por absorción, surgen preguntas clave sobre cómo deben presentar sus declaraciones fiscales, en especial el Impuesto sobre Sociedades. En esta guía analizamos las implicaciones tributarias derivadas de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, con especial atención al régimen de neutralidad fiscal y a las obligaciones fiscales tras una fusión por absorción.

En 2025, las fusiones por absorción continúan siendo una estrategia común de reestructuración empresarial en España. En estas operaciones, la entidad absorbente (X) asume los activos, pasivos y todas las obligaciones tributarias de la entidad absorbida (Y), incluidas las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades.

Inscripción en el Registro Mercantil y efectos fiscales

La inscripción en el Registro Mercantil marca la extinción de la entidad absorbida y la subrogación total por parte de la entidad absorbente. A partir de esta fecha, la entidad absorbente pasa a ser responsable de todas las obligaciones fiscales de la absorbida, según el artículo 84.1 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (LIS).

Régimen de Neutralidad Fiscal: ¿qué implica?

La operación puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal, contemplado en el Capítulo VII del Título VII de la LIS. Esto significa que las rentas derivadas de la operación no se integran en la base imponible de forma inmediata, ni generan tributación adicional. La entidad absorbente asume los bienes, derechos y obligaciones fiscales de la absorbida conservando su valor contable y antigüedad, conforme a los artículos 77 y 78 de la LIS.

Subrogación tributaria: responsabilidad de la entidad absorbente

Desde el momento de la inscripción en el Registro Mercantil, la entidad absorbente se subroga en los derechos y obligaciones de la absorbida, incluyendo:

• Presentación del Impuesto sobre Sociedades de la entidad absorbida (Y) hasta la fecha de extinción.
• Integración de las rentas generadas por la absorbida en su propia declaración.

Presentación del Impuesto sobre Sociedades tras la fusión por absorción

a) Declaración del IS de la entidad absorbida (Y)

Si la fusión tiene efectos retroactivos al 1 de enero de 2025, la entidad absorbente (X) deberá declarar las rentas de la absorbida (Y) desde esa fecha hasta su extinción.

Ejemplo práctico:

• Ingresos de Y hasta el 5 de junio de 2025: 500.000 €
• Gastos: 300.000 €
• Renta neta a integrar por X: 200.000 €

b) Declaración del IS de la entidad absorbente (X)

La entidad absorbente presentará su declaración de 2025 incluyendo:

• Rentas propias generadas durante el ejercicio.
• Rentas de la entidad absorbida desde el 1 de enero hasta su extinción.

Ejemplo:

• Ingresos de X: 1.000.000 €
• Más 200.000 € provenientes de Y
• Base imponible total: 1.200.000 €

¿Qué ocurre si la fusión tiene efectos retroactivos?

Cuando la fusión se inscribe en junio pero se pacta con efectos fiscales retroactivos al 1 de enero, como permite el artículo 17 de la LIS, todas las rentas de la entidad absorbida desde enero se incluyen en la declaración de la absorbente.

Consideraciones clave

✅ Subrogación fiscal total: A S.A. asume la obligación de presentar tanto su declaración como la de B S.A.
✅ Efectos retroactivos fiscales válidos: Desde el 1 de enero si así se ha establecido en el acuerdo de fusión.
✅ Rentas no tributan inmediatamente: Por aplicación del régimen de neutralidad fiscal.

Preguntas frecuentes (FAQs)

¿Qué implica la subrogación tributaria en una fusión por absorción?

Implica que la entidad absorbente asume todas las obligaciones fiscales de la absorbida desde la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

¿Cuándo debe presentarse el Impuesto sobre Sociedades tras una fusión?

La declaración se presenta al finalizar el ejercicio fiscal, e incluirá tanto las rentas propias como las de la entidad absorbida si hay retroacción.

¿Qué es el régimen de neutralidad fiscal?

Es un régimen que permite realizar la fusión sin generar una tributación inmediata, manteniendo el valor fiscal de los activos y pasivos transferidos.

¿Qué ocurre si la fusión tiene efectos retroactivos al 1 de enero?

La entidad absorbente debe incluir en su declaración del IS las rentas generadas por la entidad absorbida desde el 1 de enero hasta la fecha de inscripción.

¿Quién presenta la declaración del IS de la entidad absorbida?

La entidad absorbente será responsable de presentar la declaración correspondiente a la parte del ejercicio fiscal de la absorbida hasta su extinción.

En una fusión por absorción, la entidad absorbente es responsable de presentar las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades tanto por su cuenta como por la de la entidad absorbida, de acuerdo con la subrogación tributaria y conforme al régimen de neutralidad fiscal. Es fundamental realizar correctamente esta gestión para evitar sanciones y asegurar el cumplimiento legal.