¿Es válida una junta si no avisan a un socio? El Supremo aclara cuándo puede anularse

Imagina que eres socio de una empresa y, de repente, te enteras de que han celebrado una junta sin avisarte. ¿Puede hacerse eso? ¿Es válida esa junta? ¿Puedes impugnarla? La respuesta no es tan simple, pero sí hay una clave: la buena fe entre socios importa tanto como el cumplimiento de los estatutos.

Eso es lo que ha recordado el Tribunal Supremo en su Sentencia 282/2025, que analiza el caso de un socio que no fue informado de una junta en la que se amplió el capital de la empresa… y perdió parte de su participación por no poder acudir.

¿Convocar como dicen los estatutos es suficiente?

En este caso, los estatutos de la empresa decían que la convocatoria debía publicarse en el BORME y en un diario. Y así se hizo. Pero lo importante es que siempre se habían hecho juntas sin esa formalidad, porque todos los socios estaban de acuerdo en reunirse directamente. Era lo habitual, el “uso de la casa”.

Pero el administrador, sin avisar a uno de los socios, decidió cambiar esa práctica de forma repentina. Hizo la convocatoria solo por los medios legales, pero no avisó personalmente al socio, como se había hecho siempre.

Resultado: ese socio no fue, no pudo ejercer su derecho de compra preferente y su participación se redujo notablemente.

¿Es legal una junta así?

Legal, sí. Legítima, no.

El Tribunal Supremo fue claro: cuando se cambia una práctica habitual con la intención de que un socio no se entere, se comete un abuso de derecho, aunque se cumplan las formas.

La clave está en la ruptura de la confianza y el uso del formalismo para perjudicar a otro socio. No se puede esconder una jugada estratégica detrás de la legalidad, porque eso viola la buena fe y puede anular la junta.

¿Qué dice el Tribunal Supremo?

• Que no avisar a un socio cuando siempre se le había avisado personalmente, es una forma encubierta de excluirlo.
• Que cumplir los estatutos no basta si se hace con intención de perjudicar.
• Que la junta puede ser nula, aunque el resultado hubiese sido el mismo con el voto de la mayoría.

Esto último es importante. El Supremo rechazó aplicar el test de resistencia, es decir, no se conformó con decir “aunque hubiese ido, no habría cambiado nada”. Lo importante es que no pudo participar, y eso basta para anular la junta.

¿Qué consecuencias tiene para las empresas?

Este caso sienta un precedente importante para las sociedades limitadas familiares o con pocos socios, donde muchas veces hay confianza y se crean costumbres informales.

La sentencia dice:

«No puedes cambiar las reglas del juego sin avisar, si eso afecta a los derechos de otro socio.»

Entonces… ¿puede anularse una junta si no me avisan?

Sí, si se demuestra que se cambió la forma de convocar para que no te enteraras.

Aunque la convocatoria sea formalmente correcta, si rompe una práctica constante y eso te impidió ejercer tus derechos como socio, puedes impugnarla y pedir su nulidad.

¿Te ha pasado algo parecido?

Si eres socio de una empresa y no te han avisado correctamente de una junta, puedes tener derecho a impugnarla. Especialmente si esa junta ha servido para tomar decisiones importantes (como ampliar capital o cambiar los estatutos).