Aportaciones de inmuebles en la constitución de una Sociedad

En el proceso de constitución de una sociedad, las aportaciones no dinerarias, como los inmuebles, representan un aspecto fundamental que requiere una valoración adecuada y precisa. En este artículo, exploraremos detalladamente las normativas contables vigentes aplicables a estas situaciones, junto con un ejemplo práctico que ilustra su aplicación, con el objetivo de ofrecer una guía completa para quienes se enfrentan a este proceso.

Valoración de inmuebles: Normativa contable y consideraciones

Según el Plan General Contable (PGC), las aportaciones no dinerarias, incluidos los inmuebles, deben valorarse en su valor razonable en el momento de la aportación. Este valor razonable se considera estimable de forma fiable en la mayoría de los casos. Es importante destacar que el capital social registrado por la empresa receptora del inmueble debe reflejar este valor razonable.

En el caso de sociedades o empresarios individuales que realicen aportaciones de inmuebles, se requiere dar de baja el inmueble en la contabilidad al valor neto contable y registrar las acciones recibidas a cambio por su valor razonable. Cualquier discrepancia entre estos valores puede resultar en ganancias o pérdidas para la empresa aportante.

Es fundamental tener en cuenta que, salvo en el caso de empresas del mismo grupo, la aportación de inmuebles implica un cambio de uso, ya que las acciones recibidas no tienen el mismo propósito que el inmueble. Este cambio también afecta a los flujos de efectivo, considerándose como una permuta de carácter comercial, lo que puede generar beneficios o pérdidas para las partes involucradas.

En el caso de la empresa receptora, si el valor del inmueble supera el de las acciones emitidas, podría generarse una prima de emisión. Sin embargo, es importante tener en cuenta que esto solo es posible en ampliaciones de capital posteriores y no en la constitución inicial.

Valoración del inmueble según la Ley de Sociedades de Capital (LSC)

Requisitos de valoración

La LSC establece en sus artículos 63 y siguientes que en la escritura de constitución deben detallarse las aportaciones no dinerarias, incluyendo sus datos registrales y valoración en euros, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas.

En el caso específico de las aportaciones de bienes inmuebles, el aportante está obligado a realizar la entrega y saneamiento conforme a los términos del Código Civil y el Código de Comercio. Para las sociedades anónimas, las aportaciones deben ser valoradas por uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil, mientras que para las sociedades de responsabilidad limitada, esta designación no es obligatoria pero puede ser conveniente según lo acuerden los socios.

Informe del experto independiente

En el caso de sociedades anónimas, el informe del experto independiente debe describir, registrar y valorar la aportación, expresando los criterios utilizados. El valor asignado no puede exceder la valoración del experto, y este informe garantiza la relación entre el valor nominal de las acciones entregadas y el valor de la aportación recibida.

Es importante destacar que el experto independiente es responsable frente a la sociedad, accionistas y acreedores por cualquier daño causado por su valoración, salvo que demuestre haber actuado con diligencia y estándares apropiados. Esta responsabilidad prescribe a los cuatro años desde la fecha del informe.

Ejemplo práctico

Supongamos que una empresa «A» aporta un inmueble valorado razonablemente en 500.000 euros a una nueva sociedad «B», recibiendo a cambio 100.000 acciones de «B» valoradas nominalmente en 5 euros cada una.

Empresa Aportante: La empresa «A» debe dar de baja el inmueble de su contabilidad por su valor neto contable, supongamos 450.000 euros, y registrar las acciones recibidas por su valor razonable de 500.000 euros. La diferencia de 50.000 euros se registrará como una ganancia.

Empresa Receptora: La empresa «B» registrará el inmueble recibido por su valor razonable de 500.000 euros y aumentará su capital social por el valor nominal de las acciones emitidas (100.000 acciones a 5 euros cada una), registrando cualquier diferencia como prima de emisión si aplicara en una ampliación de capital posterior.

La valoración de las aportaciones no dinerarias, especialmente los inmuebles, en la constitución de una sociedad, debe realizarse siguiendo las normativas contables y legales vigentes para garantizar una representación justa y precisa en los registros contables. El ejemplo práctico proporcionado ilustra cómo estas normas se aplican en la práctica, subrayando la importancia de una valoración precisa y las implicaciones de cualquier diferencia en ganancias o pérdidas.