Aportaciones no dinerarias en sociedades de capital: ¿Quién responde y hasta cuándo?

Las aportaciones no dinerarias en sociedades de capital son una alternativa al dinero en la constitución o ampliación del capital social de una empresa. Sin embargo, su uso conlleva riesgos y responsabilidades para fundadores, socios y administradores. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un régimen de responsabilidad solidaria en caso de que la valoración de los bienes aportados no refleje su valor real.

Si formas parte de una sociedad y has realizado o piensas realizar una aportación en bienes, te explicamos quién responde y hasta cuándo según la normativa vigente.

¿Quién responde en caso de aportaciones no dinerarias?

• Fundadores y socios en el momento de la aportación: Responden solidariamente por la realidad y el valor atribuido a la aportación en la escritura de constitución o ampliación de capital.
• Quienes adquieran participaciones desembolsadas con aportaciones no dinerarias: También asumen responsabilidad solidaria.
• Administradores: En caso de aumento de capital, responden solidariamente si la valoración de la aportación no se ajusta a su valor real.
• Exención: Los socios que hayan dejado constancia en acta de su oposición a la valoración de la aportación quedan exentos de esta responsabilidad.

¿Cómo se ejerce la acción de responsabilidad?

Para garantizar la protección de la sociedad y sus acreedores, la acción de responsabilidad por aportaciones no dinerarias puede ser ejercida por:

• Los administradores o liquidadores de la sociedad, sin necesidad de acuerdo previo.
• Cualquier socio con al menos el 5% del capital social, si considera que la valoración de los bienes no es adecuada.
• Los acreedores de la sociedad, en caso de insolvencia de la misma.

¿Cuánto tiempo dura la responsabilidad por aportaciones no dinerarias?

El plazo de prescripción para reclamar la responsabilidad es de cinco años desde la realización de la aportación.

Sin embargo, si se demuestra que hubo fraude, ocultación de información o una sobrevaloración intencionada, el plazo podría ampliarse conforme a la normativa mercantil vigente.

Exclusión del régimen de responsabilidad

En el caso de las sociedades anónimas (SA), si las aportaciones han sido sometidas a una valoración pericial conforme a lo establecido en la ley, los socios quedan excluidos de la responsabilidad solidaria.

Preguntas frecuentes sobre aportaciones no dinerarias en sociedades de capital

¿Qué son las aportaciones no dinerarias en una sociedad de capital?

Son bienes distintos al dinero (como inmuebles, maquinaria, derechos de propiedad intelectual, etc.) que los socios aportan a la sociedad como parte del capital social.

¿Cómo se valoran las aportaciones no dinerarias en una sociedad?

En una sociedad anónima (SA), la ley exige un informe de un experto independiente designado por el Registro Mercantil. En una sociedad de responsabilidad limitada (SRL), los socios son responsables de la correcta valoración de los bienes aportados.

¿Qué ocurre si una aportación no dineraria está sobrevalorada?

Si un bien se valora por encima de su valor real, los socios y administradores pueden ser responsables solidariamente y responder con su patrimonio personal por la diferencia.

¿Cuánto tiempo dura la responsabilidad por aportaciones no dinerarias?

El plazo de responsabilidad es de cinco años desde la fecha de la aportación, salvo en casos de fraude u ocultación, donde puede ampliarse.

¿Cómo se puede evitar la responsabilidad en una aportación no dineraria?

Para evitar problemas legales, se recomienda:

• Realizar una valoración realista y justificada de los bienes.
• Contar con un perito independiente en sociedades anónimas.
• Dejar constancia en acta si algún socio no está de acuerdo con la valoración.

En resumen, las aportaciones no dinerarias son una vía legítima para la capitalización de una sociedad, pero conllevan riesgos legales y financieros para fundadores, socios y administradores. Una correcta valoración y documentación es clave para evitar responsabilidades futuras.