Nulidad de una sociedad mercantil: todo lo que debes saber

Causas de nulidad de las sociedades de capital

La acción de nulidad se regula en el artículo 56 de la LSC, el cual establece que una sociedad inscrita solo podrá ser declarada nula por una de las siguientes causas:

1.Deficiencias en la voluntad constitutiva:

• • Falta de voluntad efectiva de al menos dos socios fundadores (o del socio único en una sociedad unipersonal).
  • Incapacidad de todos los socios fundadores en el momento de la constitución.

2.Deficiencias en los estatutos sociales:

• • Ausencia de menciones esenciales en la escritura de constitución, como:
  • Aportaciones de los socios.
  • Denominación de la sociedad.
  • Objeto social (o que este sea ilícito o contrario al orden público).
  • Cifra del capital social.

3.Deficiencias en el capital social:

• • Falta de desembolso íntegro del capital social en sociedades de responsabilidad limitada.
  • Incumplimiento del desembolso mínimo exigido por la ley en sociedades anónimas.

Cabe destacar que las causas de nulidad están tasadas en la ley, lo que significa que no pueden ampliarse ni modificarse mediante interpretaciones.

La nulidad de una sociedad no se produce de forma automática, sino que requiere de una acción judicial interpuesta por parte interesada. Una vez admitida la demanda y probada la existencia de una causa de nulidad, el juez emitirá una sentencia declarando la nulidad de la sociedad.

¿Qué ocurre si se declara la nulidad de una sociedad?

Los efectos de la nulidad están regulados en el artículo 57 de la LSC. Una vez declarada la nulidad por sentencia, se produce lo siguiente:

1️⃣ Liquidación de la sociedad

• Se inicia el proceso de liquidación conforme al régimen previsto para los casos de disolución.
• Se designan liquidadores para gestionar los activos y pasivos de la sociedad.

2️⃣ Mantenimiento de las obligaciones con terceros

• Los contratos firmados antes de la nulidad siguen vigentes y se someten al régimen de liquidación.
• Los terceros que contrataron con la sociedad no pierden sus derechos, y las deudas deben ser abonadas con los activos disponibles.

3️⃣ Responsabilidad de los socios sobre el capital no desembolsado

• En sociedades de responsabilidad limitada, los socios deben completar las aportaciones pendientes.
• En sociedades anónimas, si la sociedad no puede pagar sus deudas, los socios podrían verse obligados a aportar el capital pendiente para cubrir a los acreedores.

Ejemplo práctico

Imagina una sociedad de responsabilidad limitada creada por dos socios que, por error, no especificaron la cifra del capital social en la escritura de constitución.

• La sociedad opera durante varios meses y firma contratos con clientes y proveedores.
• Un tercero impugna la validez de la sociedad y solicita su nulidad.
• El juez declara la nulidad y la sociedad entra en liquidación.
• Los activos de la empresa se usan para pagar las deudas, y si quedan obligaciones pendientes, los socios pueden tener que responder por el capital no desembolsado.

¿Cómo evitar problemas de nulidad en una sociedad?

Para evitar conflictos legales relacionados con la nulidad de una sociedad, se recomienda:

✔ Revisar que el acto constitutivo cumple con todos los requisitos legales.
✔ Asegurar que la escritura de constitución incluya todas las menciones obligatorias.
✔ Garantizar el desembolso correcto del capital social según el tipo de sociedad.
✔ Consultar con un asesor antes de inscribir la sociedad en el Registro Mercantil.
✔ Supervisar periódicamente la situación registral de la sociedad para evitar irregularidades.