Las claves del nuevo Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR) para las empresas

Ya está en marcha el Registro central de Titularidades Reales (RCTIR), dando un paso más allá hacia la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, que recabará información sobre los verdaderos propietarios de empresas y entidades.

El pasado 11 de julio se aprobó el Real Decreto 609/2023, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su reglamento de funcionamiento («Reglamento»), que había quedado paralizado desde 2022.

Fechas de entrada en vigor

El Reglamento entró en vigor el pasado 19 de septiembre de 2023, salvo:

• La obligación de adoptar las actuaciones tecnológicas para comenzar con las actuaciones tecnológicas precisas para el primer envío de datos por los Registros y Bases de Datos Fuente al RCTIR, que entró en vigor al día siguiente de su publicación en el BOE, esto es, el 13 de julio de 2023).
• El acceso a la información por parte de personas y organizaciones que puedan acreditar un interés legítimo, que entró en vigor el 19 de octubre de 2023.

Objetivos del RCTIR

El RCTIR se crea con el objeto de dar cumplimiento a la Disposición Adicional Tercera de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo («Ley 10/2010»), en su redacción dada por el Real Decreto-Ley 7/2021, de 25 de abril que, a su vez, transpuso en España la Directiva (UE) 2018/843/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo («Quinta Directiva»).

Características del registro

El Registro como tal es electrónico, central y único para toda España. La idea es recoger y dar publicidad acerca de quienes son los verdaderos accionistas, socios, propietarios de las empresas, entidades y personas jurídicas, incluyendo los fideicomisos o trusts.

Para ello deben tener sede en España, administradas por personas con sede en España, o si no es el caso, que adquieran o pretendan adquirir inmuebles en España.

Definición de Titular Real

De acuerdo con la normativa de la Unión Europea y la normativa nacional se entiende por titular real a la persona o personas físicas que en último término posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de una persona jurídica; cuando no exista una persona física que cumpla lo anterior se considerará que ejerce dicho control el administrador o administradores. Además, en el caso de las fundaciones tendrán la consideración de titulares reales los miembros del Patronato y, en el caso de asociaciones, los miembros del órgano de representación o Junta Directiva.

Gestión y funcionamiento

Dicho Registro lo gestionará el Ministerio de Justicia, funcionando 24/7, 365 días al año (como es lógico al ser electrónico).

Obligaciones y plazos

Todas aquellas entidades, asociaciones, fundaciones, ONGS, cooperativas, fideicomisos, empresas, sociedades anónimas o limitadas, tienen un mes para realizar la comunicación al Registro. La comunicación es anual.

La información del Registro permanece al menos durante 10 años desde la desaparición de la empresa, y por supuesto toda su vida útil.

Procedencia de la información

Los sujetos obligados informarán al Registro Central de cualquier discrepancia que observen entre la información sobre titularidad real que figure en él y la información sobre titularidad real de que aquéllos dispongan por otros medios, salvo que esta última información proceda de los registros mercantiles gestionados por el Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España o de la Base de Datos de Titulares Reales a cargo del Consejo General del Notariado.

El RCTIR obtendrá su información en relación con personas jurídicas españolas a partir de fuentes oficiales, como el Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y Bienes Muebles de España (a través de los Registros Mercantiles) o el Consejo General del Notariado, e incluirá además el registro de fideicomisos tipo trust y otros instrumentos jurídicos análogos a los trust que operan en España mediante la declaración directa por el fiduciario, permitiendo la consulta de la titularidad real de todos ellos. Está previsto un periodo transitorio de 9 meses desde su puesta en marcha, en que se irá realizando un traspaso de datos al RCTIR desde los distintos registros con competencia en materia de recogida de datos de titulares reales o bases de datos, de manera coordinada con el mismo. Con este Registro se cuenta por primera vez en España con los datos de titulares reales en relación con fideicomisos como el trust y otros instrumentos jurídicos análogos a los trust que operan en nuestro país.

Accesibilidad y sanciones

El Registro será gratuito, accesible sin restricciones, a las autoridades competentes en prevención de blanqueo y financiación del terrorismo, tanto las nacionales como las de la Unión Europea. Los sujetos obligados también tendrán acceso a la información vigente contenida en el Registro y recabarán certificación electrónica para el cumplimiento de sus obligaciones en materia de identificación del titular real.

 El incumplimiento de la obligación de identificación e información al Registro Central de Titularidades Reales, sea por falta de identificación en la hoja de titularidad real o por falta de constancia de la hoja de titularidad real por omisión en el depósito de las cuentas anuales cuando se trate de entidades legalmente obligadas a ello, determinará el cierre registral previsto en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil.

Asimismo, el incumplimiento de la obligación de identificación e información al RCTR, así como de las obligaciones previstas en el RD 609/2023, para las personas jurídicas, fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica, constituye infracción administrativa, delegándose en el Ministerio de Justicia las facultades de establecer la gravedad de las infracciones, las posibles sanciones, el procedimiento sancionador y la competencia para el ejercicio de la potestad sancionadora.

Tal y como lector ya habrá adivinado, la globalización y la proliferación de tiendas fantasmas en todas nuestras ciudades, que reciben pagos en efectivo en un gran porcentaje, y que declaran lo que realmente les conviene, hace que nuestras autoridades deben de estar muy vigilantes acerca de la anomalía que vivimos en nuestro día a día. No en vano las ciudades se llenan de locales, unos al lado de otros, que son supermercados 24 horas, donde las ventas son escasas, pero los alquileres de 5.000 / 6.000 o incluso 11.000 euros se pagan religiosamente. ¿Cómo es posible? La idea siempre es quien está detrás de todo ello.

¿Por qué se han extinguido las mercerías o zapaterías?

En parte porque hay otros comercios que hacen esta función, pero también en parte porque algunas tiendas fantasma que merecen una minuciosa inspección acerca de prevención de blanqueo de capitales y financiación de terrorismo, pagan el alquiler que sea al precio que sea. Además, pagan la luz, 24 horas encendidas, las licencias municipales de forma puntual, y de la noche a la mañana desaparecen. Pero eso sí, a pocos metros hay otro comercio igual, y a pocos metros otro igual, y luego otro igual. Hasta el punto de que en alguna ciudad hay 5 comercios iguales en 100 metros a la redonda.

El Registro Central que comentamos aquí, se ha creado para este tipo de empresas, a pesar de que es muy probable que termine no sirviendo para mucho. Sin embargo, no deja de ser una nueva obligación para los empresarios.